关于股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公
发布时间 2005-12-21|
来源：冠城大通|
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月5日复牌。
投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月3日刊载于上海证券交易所网站（）上的《冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及《冠城大通股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
冠城大通股份有限公司董事会受公司非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司于2005年11月23日刊登了股权分置改革方案后，公司董事会通过走访投资者、网上路演、咨询电话、电子邮件、传真、发放征求意见函等方式与投资者进行了交流和沟通，投资者通过交流明确了公司股权分置改革的方案，并就方案提出了一些意见和建议。公司在总结这些意见和建议的基础上，同时结合公司实际情况，经公司非流通股股东同意，对控股股东福州盈榕投资有限公司的部分特别承诺进行调整，公司股权分置改革方案及除盈榕投资外其他非流通股股东作出的承诺维持不变，具体如下：
（一）改革方案的对价安排
公司参与股权分置改革的非流通股股东同意，总计支付20,866,336股股份给流通股股东，其中控股股东盈榕投资总计支付10,433,172股股份，其他非流通股股东按相同比例总计支付10,433,164股股份。按照本股权分置改革说明书公告日止的流通股208,663,352股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。自上述股份上市交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而变化。
（二）改革方案的追加对价安排
公司控股股东福州盈榕投资有限公司承诺，公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2005至2007年度
净利润的年复合增长率低于30%。即按照2004 年度净利润6414.65 万元为基准计算，2005 年度的净利润未达到8339.05 万元，或2006 年度的净利润未达到10840.76万元，或2007 年度的净利润未达到14092.99万元；b、公司2005至 2007年度中任一年度财务报告被出具非标准审计意见。
（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计20,866,336股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追送股份时间：公司控股股东福州盈榕投资有限公司将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。
（4）追送股份对象：追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（三）非流通股股东的承诺事项
1、法定义务承诺
非流通股股东持有的冠城大通非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。控股股东盈榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，详见“2、关于控股股东盈榕投资部分特别承诺事项的调整”。
2、关于控股股东盈榕投资部分特别承诺事项的调整
（1）关于追送股份的承诺
详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。
（2）关于增持公司社会公众股份的承诺
原方案为：“为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的12个月内， 公司控股股东盈榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持不少于冠城大通当前总股本10%的社会公众股。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后2个月内因增持而触发要约收购义务的，根据有关规定，盈榕投资可免于履行要约收购义务；在之后10个月内，因增持而触发要约收购义务的，盈榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股份购入后12个月内，盈榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务”。
现调整为：“为保护流通股股东的权益，在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的9个月内， 公司控股股东盈榕投资将通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持不少于冠城大通当前总股本10%的社会公众股。在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后2个月内因增持而触发要约收购义务的，根据有关规定，盈榕投资可免于履行要约收购义务；在之后7个月内，因增持而触发要约收购义务的，盈榕投资将根据有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。增持股份购入后12个月内，盈榕投资将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务”。
（3）关于股份锁定的承诺
盈榕投资承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让，但公司股权分置改革方案实施后盈榕投资增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
（4）关于利润分配的承诺
原方案为：“盈榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2005年至2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于冠城大通当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的30%”。
现调整为：“盈榕投资承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向2005年至2007年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于冠城大通当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的40%”。
（5）关于先行代为执行对价安排的承诺
截止本股权分置改革说明书公告之日，尚有两家非流通股股东福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行正在将方案报上级主管部门审批中，未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东福州盈榕投资有限公司已做出书面承诺，若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向盈榕投资偿还代为垫付的款项，或取得盈榕投资的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、福州景科投资有限公司特别承诺事项
根据福州景科投资有限公司与福州一化化学品股份有限公司、福州第二化工厂职工技协技术服务部签订的股份转让协议，福州景科投资有限公司拟受让上述两家公司持有的冠城大通法人股共计2,585,395股，占冠城大通总股本的0.80%。上述股份转让手续正在办理之中。福州景科投资有限公司同意若该等股份转让于股权分置改革方案实施前完成，则由其向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
针对于公司股权分置改革方案的部分调整，公司全体独立董事认为：
我们认真审阅了公司调整后的本次股权分置改革方案，公司控股股东盈榕投资调整了部分特别承诺事项。我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司控股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。
作为公司的独立董事，我们认为，本次股权分置改革方案的调整程序符合有关规定的要求，调整后的方案更为合理并符合公司的整体利益。
三、保荐机构之补充保荐意见
针对本次股权分置改革方案的调整，公司保荐机构国海证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：
冠城大通股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于更好的保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。
四、律师之补充法律意见
针对本次股权分置改革方案的调整，公司律师福建创元律师事务所发表补充法律意见如下：
冠城大通本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果；前述调整符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股
