致：冠城大通股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）的规定，受冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，福建创元律师事务所（以下简称“本所”）指派 齐 伟 律师出席公司2003年度股东大会并对会议进行见证。在会议召开前和召开的过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、提出新提案的股东的资格、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》的要求，对本次股东大会的相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查；查阅了相关的会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第五届董事会第十次会议决定召集，公司董事会已于2003年4月8日在《上海证券报》和《中国证券报》上以公告形式刊登了关于召开2003年度股东大会的通知，并在法定期限内充分披露了本次股东大会的相关事项。本次股东大会已于2003年5月12日在福州市福马路81号公司技术中心大楼二楼会议室如期召开，会议由公司董事长韩国荣先生委托副董事长陈道彤先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序，符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规章的规定，符合公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计6名，代表股份数5330万零1258股，占公司股本总额的31.72%。公司部分董事、监事和其他高级管理人员列席了会议。
经验证，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的规定。
三、提出新提案的股东的资格
公司控股股东盈榕投资有限公司于2004年4月19日向董事会提交了《关于在公司经营范围中增加“房地产开发”的提案》，董事会审核通过后于2004年4月23日作出公告。
经验证，本次股东大会提出新提案的股东具备相应的资格，提案在股东大会召开前十天已提交董事会审核并公告，符合《规范意见》的要求。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了以下议案：
1、公司2003年度董事会工作报告；
2、公司2003年度监事会工作报告；
3、公司2003年年度报告及报告摘要；
4、公司2003年度财务决算报告；
5、公司2003年度利润分配及公积金转增股本的议案；
6、关于续聘福州闽都有限责任会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案；
7、关于为有关单位向银行的贷款提供担保的议案；
8、关于修改公司章程部分条款的议案；
9、关于投资8400万元进行福州经济技术开发区新厂区建设项目技术改造的议案》；
10、关于投资6121万元进行年新增5500吨变频电机用抗电晕漆包线生产线技术改造的议案；
11、关于投资5992万元进行年新增4500吨自润滑漆包线和特殊用途自粘漆包线生产线技术改造的议案；
12、关于与美国essex公司合资成立冠城大通艾塞克斯有限公司（暂定名）的议案；
13、关于北京冠城新泰房地产开发有限公司委托关联公司—北京冠城新纪房地产开发有限公司实施太阳宫c区土地前期综合开发工作的议案；
14、关于在公司经营范围中增加“房地产开发”的议案。
经查验，本次股东大会对上述列入会议通知中列明的事项和控股股东及监事会提出的两项新的提案进行了审议，对各项议案逐项投票表决，表决时分别由两名股东代表和一名监事代表进行计票和监票，并当场公布表决结果：各项普通决议均经出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上通过；其中第5项和第8项议案以特别决议方式经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案股东的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
福建创元律师事务所
经办律师：齐 伟
二零零四年五月十二日
